Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęstszych czynności w obrocie gospodarczym, pozwalająca na zmianę struktury właścicielskiej firmy. Choć może wydawać się to prostą transakcją, Kodeks spółek handlowych narzuca dla niej konkretną formę pod rygorem nieważności. Nie jest to forma pełnego aktu notarialnego, lecz umowy pisemnej, na której podpisy zbywcy i nabywcy muszą zostać poświadczone przez notariusza.
Stanowi to gwarancję pewności obrotu i bezpieczeństwa dla obu stron transakcj. Jako notariusz w Łodzi, dbam o to, by proces ten przebiegł sprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami, a także z postanowieniami umowy konkretnej spółki. W poniższym artykule omawiam kluczowe wymogi, najczęstsze ograniczenia w zbywaniu udziałów oraz kwestie kosztów notarialnych.
Zbycie udziałów spółki wymaga formy aktu notarialnego
Zgodnie z Art. 180 kodeksu spółek handlowych zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem zarówno zbywcy jak i nabywcy w obecności Notariusza. Taka forma wymagana jest pod rygorem nieważności (Art. 73 kodeksu cywilnego).
Swoboda zbywania udziałów
Choć kodeks cywilny przewiduje swobodę zbywania udziałów, istnieje szeroki katalog wpisów ograniczających bądź nawet wyłączających uprawnienie zbycia udziałów, w tym:
- wyłączenie na podstawie Art. 16 kodeksu spółek handlowych – czynność dokonana przed wpisem spółki do rejestru jest nieważna, analogicznie jak rozporządzenie udziałem przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału;
- zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę (art. 200 kodeks spółek handlowych) – wyjątkiem może być nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, niemogących zostać zaspokojonych z innego majątku zobowiązanego wspólnika oraz nabycie udziałów w celu umorzenia;
- umowne uzależnienie zbycia udziałów od wcześniejszego uzyskania zgody spółki z o.o.;
- zastrzeżenie w umowie spółki prawa pierwokupu na rzecz pozostałych wspólników.
Koszt sporządzenia umowy zbycia udziałów w spółce z o. o.
Koszt poświadczenia jednego podpisu pod umową zbycia udziałów uzależniony jest od wartości zbywanych udziałów: zgodzie z Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie wysokości maksymalnej taksy notarialnej z dnia 20 lutego 2013 roku Poz. 237 Dziennik Ustaw RP wynosi 1/10 maksymalnej stawki taksy notarialnej: np. wartość 10 000zł – 31zł +vat 23%
