Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem spółki z o.o., a jego uchwały kształtują najważniejsze aspekty jej funkcjonowania. Prawidłowość jego sporządzenia i zgodność z porządkiem prawnym jest absolutna podstawą dla bezpieczeństwa prawnego firmy. Fundamentalne pytanie, które powinien zadać sobie każdy przedsiębiorca, brzmi: kiedy wystarczy zwykły, wewnętrzny protokół, a kiedy ustawa wymaga formy aktu notarialnego?
Choć wiele uchwał można zaprotokołować we własnym zakresie, to decyzje o największym ciężarze gatunkowym – jak zmiana umowy spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego czy rozwiązanie spółki – dla swojej ważności bezwzględnie wymagają protokołu sporządzonego przez notariusza. Jako notariusz w Łodzi, często asystuję przedsiębiorcom przy tych kluczowych dla ich firm momentach. W poniższym artykule wyjaśniam, jakie elementy musi zawierać każdy protokół oraz jakie są koszty jego notarialnej formy.
Protokół zgromadzenia wspólników
Protokół Zgromadzenia Wspólników to dokument, którego sporządzenie jest obowiązkowym elementem każdego zgromadzenia wspólników – tak nadzwyczajnego, jak i zwyczajnego. Celem sporządzenia takiego dokumentu jest opisanie przebiegu obrad, którego prawdziwość i zgodność poświadczają swoimi podpisami protokolant i prowadzący zgromadzenie. Swoje podpisy mogą również złożyć również inni uczestnicy zgromadzenia. Zasady przeprowadzania zgromadzenia wspólników ściśle określają przepisy Art. 235 Kodeksu spółek handlowych.
Przewodniczący i protokolant zgromadzenia wspólników
Spośród wspólników wyłoniony musi zostać przewodniczący zgromadzenia, którego zadaniem jest czuwanie nad porządkiem obrad, oraz protokolant – który sporządza protokół zgromadzenia spółki. Następnie, po upewnieniu się przez przewodniczącego i protokolanta, że dokument sporządzony został prawidłowo, zostaje on dołączony do księgi protokołów spółki, wraz z listą obecności z obrad. Protokół zgromadzenia wspólników może zostać sporządzony także przez notariusza, przejmującego w takim przypadku rolę protokolanta. Dokument taki zostaje sporządzony w formie aktu prawnego.
Elementy zgromadzenia wspólników
Niezależnie od tego, czy protokół zostanie sporządzony przez notariusza, czy przez protokolanta, musi on zawierać przewidziane przepisami prawa elementy:
- porządek obrad,
- nazwiska i imiona zgromadzonych wspólników,
- zdolność zgromadzenia do podjęcia uchwał,
- prawidłowość zwołania zgromadzenia,
- liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
- zdania odrębne w głosowaniu na uchwały.
Koszt notarialnego protokołu zgromadzenia wspólników w 2025 roku
Za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością taksa notarialna wynosi 750 zł. Dodatkowo należy doliczyć koszt wypisów – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę oraz podatek VAT w wysokości 23%.
