Spółka akcyjna reprezentuje najwyższy stopień organizacji spółki kapitałowej, a co za tym idzie, jej funkcjonowanie podlega najściślejszym rygorom prawnym. W odróżnieniu od spółki z o.o., gdzie udział notariusza w zgromadzeniu wspólników jest wymagany tylko w określonych sytuacjach, w spółce akcyjnej jego obecność na walnym zgromadzeniu jest zasadą. Każda podjęta uchwała, aby wywołać skutki prawne, musi znaleźć się w protokole mającym formę aktu notarialnego.
Jest to wymóg absolutny i bezwzgledny, podyktowany potrzebą maksymalnej ochrony praw akcjonariuszy i pewności obrotu. Notariusz nie jest jedynie protokolantem; jest gwarantem, że przebieg walnego zgromadzenia – od stwierdzenia prawidłowości jego zwołania, po obliczenie wyników głosowań – jest w pełni zgodny z Kodeksem spółek handlowych i statutem spółki. Dlatego obsługa walnego zgromadzenia przez notariusza w Łodzi jest nieodzownym elementem ładu korporacyjnego w każdej spółce akcyjnej. W poniższym artykule przybliżam kluczowe kompetencje tego organu oraz koszty związane ze sporządzeniem protokołu.
Protokół walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają zamieszczenia treści uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół taki winien przybrać formę aktu notarialnego.
Zwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem akcjonariusza spółki publicznej może być w szczególności pośrednik. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Zadania walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Walne zgromadzenie:
- rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,
- udziela absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- podejmuje postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i o ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- decyduje o nabyciu i zbyciu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
- emituje obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa i warranty subskrypcyjne,
- posiada prawo nabywania własnych akcji
- rozstrzyga o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego.
- ponadto uchwała walnego zgromadzenia jest konieczna w przypadku zawarcia umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawartej przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.
Koszt notarialnego protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy w 2025 roku
Za sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy pobierana jest taksa notarialna w wysokości 1 100 zł. Dodatkowo należy doliczyć koszt wypisów – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę oraz podatek VAT w wysokości 23%.
